Sociedade em Conta de Participação (SCP): o que são, para quem são úteis e quais as bases legais e formas de tributação — Vale a pena conhecê-las melhor!

Por Rogerio Fernandes da Silva & Kalyne Calais

As Sociedades em Conta de Participação (SCP) são uma estrutura muito utilizada em operações de joint venture, permitindo que grandes negócios sejam realizados com flexibilidade e segurança. Esse modelo é especialmente útil para parceiros comerciais que desejam realizar negócios conjuntos, mas preferem manter certa independência para evitar o impacto de eventuais problemas financeiros ou tributários de seus associados.

Como a SCP funciona?
Numa SCP, existem dois tipos de sócios:
• Sócio ostensivo: é o parceiro que se envolve diretamente na operação, gerenciando o relacionamento com clientes, fornecedores e bancos. Ele é quem representa a sociedade perante terceiros.
• Sócios participativos: são os investidores que, em geral, não assumem responsabilidades operacionais, administrativas ou fiscais. Esses sócios podem contribuir com capital em espécie ou outros ativos (estoques, bens, etc.).

Estrutura de constituição
Mesmo sendo uma forma de contrato social, a legislação não exige que a SCP seja registrada em Juntas Comerciais ou Cartórios. Contudo, desde 2014, a Receita Federal do Brasil (RFB) exige que a SCP possua CNPJ, embora esse tipo de sociedade não tenha personalidade jurídica própria. Em outras palavras, a SCP não é uma sociedade autônoma e permanece “incubada” na estrutura do sócio ostensivo.

Prazo de duração
As SCPs geralmente são criadas para um projeto específico e tendem a ser encerradas ao término desse projeto. No entanto, não há impedimento legal para que continuem ativas enquanto os sócios assim desejarem. Os lucros podem ser distribuídos conforme o contrato firmado entre as partes. Vale lembrar que, caso a operação apresente prejuízos, todos os sócios (ostensivo e participativos) são solidariamente responsáveis por cobrir passivos e obrigações pendentes.

Outro ponto interessante é a possibilidade de os sócios participativos permanecerem “ocultos” até o momento da distribuição de lucros, quando ocorre o registro contábil e fiscal dessa movimentação. A distribuição pode ocorrer não apenas em dinheiro, mas também em produtos oriundos da industrialização ou venda do negócio.

Encerramento da SCP
Quando não houver mais motivo para a existência da SCP, recomenda-se que ela seja encerrada formalmente, com o “distrato” entre os sócios e a baixa dos registros necessários. Isso evita surpresas fiscais ou jurídicas no futuro.

Vantagens na tributação
A SCP pode adotar um regime fiscal independente do sócio ostensivo, sendo possível optar pelo Lucro Presumido ou Lucro Real. Contudo, a legislação proíbe que a SCP seja enquadrada no Simples Nacional. Essa estrutura permite uma certa flexibilidade na distribuição de lucros, evitando, em alguns casos, a tributação duplicada.

Legislação pertinente
As SCPs são regulamentadas pelos artigos 991 a 996 do Código Civil Brasileiro (Lei 10.406/2002). Esse arcabouço legal oferece uma base para a criação de contratos adequados ao objetivo de cada projeto e ao interesse dos sócios.

Conclusão
A Sociedade em Conta de Participação é uma modalidade interessante e eficiente para quem busca uma estrutura societária flexível e de fácil constituição. É uma ferramenta útil para os mais diversos segmentos, adaptável às particularidades de cada negócio.
Até a próxima!