Rateio de despesas entre empresas do mesmo grupo econômico por contrato de compartilhamento de custos. Vale a pena correr os riscos?

Por Rogerio Fernandes da Silva & Kalyne Calais

Empresas de um mesmo grupo econômico frequentemente buscam maior sinergia operacional e financeira, incluindo potenciais benefícios tributários, por meio do rateio de despesas entre as empresas do conglomerado. Essa prática, geralmente realizada com a centralização dos custos em uma única empresa, pode trazer vantagens organizacionais. Contudo, antes de implementá-la, é fundamental avaliar os riscos tributários associados.
A formalização dessas atividades exige um contrato de compartilhamento de custos bem estruturado, com total respaldo jurídico e tributário. Vamos explorar os aspectos mais relevantes dessa prática e os cuidados necessários. Com este artigo, nosso objetivo é alertar as empresas do setor metalmecânico sobre os riscos inerentes a essa prática, oferecendo orientações sobre os cuidados necessários para evitar problemas fiscais.

Frase da semana
“A justiça é a virtude que dá a cada um o que lhe é devido”, Aristóteles

O QUE DEVE CONSTAR NO CONTRATO DE COMPARTILHAMENTO DE CUSTOS
O contrato de compartilhamento de custos deve detalhar:
1. Centros de custo e despesas rateadas: especificar quais despesas serão compartilhadas (como mão de obra, serviços e materiais).
2. Regras de rateio: estabelecer critérios objetivos e comprováveis para o cálculo dos valores reembolsados, baseados em proporcionalidade.
3. Documentação clara: garantir que a alocação das despesas seja bem fundamentada e auditável.

Essa clareza é essencial para evitar interpretações dúbias, sobretudo pela Receita Federal do Brasil (RFB), que monitora transações entre empresas do mesmo grupo para identificar possíveis práticas de Distribuição Disfarçada de Lucros (DDL).

RISCO DE DISTRIBUIÇÃO DISFARÇADA DE LUCROS (DDL)
A Distribuição Disfarçada de Lucros (DDL) ocorre quando empresas do grupo realizam transações com valores diferentes dos praticados no mercado. Exemplos incluem a venda de bens a preços subavaliados ou o pagamento de aluguéis excessivos. Essas práticas, frequentemente alvo de fiscalização da Receita Federal do Brasil, podem resultar em pesadas autuações.

A Solução de Divergência n.º 23/2013 da Receita Federal do Brasil define o conceito de contratos de rateio de despesas e orienta sobre sua operacionalização. Contudo, mesmo com a possibilidade de concentrar o controle de custos em uma empresa centralizadora, há requisitos rigorosos que devem ser atendidos para evitar a incidência tributária.

REQUISITOS ESTABELECIDOS PELA RECEITA FEDERAL
A Consulta COSIT n.º 08/2012 e a Solução de Consulta COSIT n.º 149/2021 reafirmam que os valores recebidos por uma empresa centralizadora, desde que configurados como reembolso, não constituem receita tributável. Para isso, devem ser cumpridos os seguintes critérios:
• Existência de contrato formal.
• Alocação detalhada e comprovada das despesas compartilhadas.
• Ausência de ganho patrimonial na operação.

Na Solução de Consulta da Coordenação-Geral de Tributação (Cosit) n.º 149 de 2021 a Receita Federal considerou, a favor do contribuinte, justificável que conglomerados empresariais adotem medidas a fim de obter sinergia em seus processos com ganhos de escala nas atividades comuns. Afirmou a Cosit, referindo-se à Solução de Divergência (SD) Cosit n.º 23, de 23 de setembro de 2013, que possui efeito vinculante no âmbito da Receita Federal do Brasil, que os valores auferidos pela pessoa jurídica centralizadora como ressarcimento pelos demais integrantes do grupo econômico dos dispêndios que ela suportou com as atividades compartilhadas, desde que cumpridos os requisitos estabelecidos no item 17 da referida solução de divergência, não constituem receita, já que não haveria ganho, assim considerado aquele com finalidade de acréscimo patrimonial, que é o elemento essencial caracterizador de receita. A conclusão constante da Solução de Consulta da Cosit n.º 149/2021 é que são considerados reembolsos, os valores recebidos por pessoa jurídica centralizadora relativos a contratos de rateio de custos.

POSIÇÃO DO CARF E DESAFIOS TRIBUTÁRIOS
O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf) possui jurisprudência pacífica que reconhece a neutralidade fiscal dos contratos de compartilhamento de custos. No entanto, algumas decisões, como o Acórdão n.º 9303-012.980, trouxeram desafios adicionais ao classificar reembolsos como receitas de prestação de serviços, sujeitando-os à incidência de PIS, COFINS e ISS. Isso reforça a importância de formalizar os contratos com rigor.

CRÉDITOS DE PIS E COFINS: UM DESAFIO À PARTE
Outro ponto crítico envolve o reconhecimento de créditos de PIS e COFINS sobre despesas rateadas. A Receita Federal do Brasil, em muitos casos, limita o aproveitamento de créditos a atividades industriais ou de serviços. Portanto, despesas compartilhadas não diretamente ligadas à atividade-fim das empresas enfrentam maiores controvérsias, dificultando o aproveitamento desses créditos.

UM CAMINHO POSSÍVEL: SISTEMA DE SPLIT PAYMENT
Como recomendação prática, a adoção de sistemas de split payment (pagamento dividido), com documentação independente e identificação clara de fornecedores e usuários, pode auxiliar na gestão de caixa único entre empresas do grupo. Essa abordagem ajuda a mitigar riscos tributários e proporciona maior transparência.

CONCLUSÃO
O compartilhamento de custos entre empresas do mesmo grupo econômico é uma prática viável e, em muitos casos, vantajosa. No entanto, sua implementação exige planejamento, rigor contratual e adesão às normas da Receita Federal para evitar autuações e controvérsias. Com a estruturação adequada, é possível alcançar sinergia operacional sem comprometer a segurança tributária.

Até a próxima semana, com mais estratégias para ajudar você a economizar tributos!