A conversão dos créditos de ICMS na reforma tributária

O que as empresas precisam saber agora

Diante das inúmeras dúvidas do mercado, realizamos uma análise minuciosa da Lei Complementar (LC) n.º 214/2025, que detalha a Emenda Constitucional (EC) n.º 132/2023 e estabelece a estrutura para a criação do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), para esclarecer um tema que tem gerado grande preocupação: a conversão dos créditos acumulados de ICMS para o novo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS).
O ICMS está previsto para ser revogado a partir de 1.º de janeiro de 2033. Durante o período de transição, os créditos e incentivos relacionados a ele são tratados principalmente através de um mecanismo de compensação de benefícios fiscais onerosos e uma redução gradual das alíquotas.
A conclusão é clara: embora a compensação esteja prevista, o processo é repleto de condicionantes, riscos e incertezas que podem comprometer significativamente o valor desses créditos.

📌 O mecanismo de compensação: como funcionará?
As pessoas físicas ou jurídicas que são titulares de benefícios onerosos relativos ao ICMS terão direito a uma compensação por meio de recursos do Fundo de Compensação de Benefícios Fiscais ou Financeiro-Fiscais, conforme instituído pela Emenda Constitucional n.º 132/2023.

O que são benefícios onerosos para fins de compensação?
Consideram-se “benefícios onerosos” as repercussões econômicas decorrentes de isenções, incentivos e benefícios fiscais ou financeiro-fiscais concedidos pela unidade federada por prazo certo e sob condição, nos termos do Art. 178 do Código Tributário Nacional.

Exemplos de “repercussão econômica” que dão direito à compensação incluem:
• A parcela do ICMS na operação apropriada pelo contribuinte devido à concessão de benefício (como crédito presumido de ICMS ou crédito outorgado).
• A parcela correspondente ao desconto concedido sobre o ICMS a recolher por antecipação do pagamento.
• O ganho financeiro não realizado, no caso de ampliação do prazo de pagamento do ICMS, em função da redução das alíquotas do ICMS prevista na Emenda Constitucional.
Para que a compensação seja aplicada, os benefícios devem ter sido concedidos até 31 de maio de 2023, observando o prazo limite de 31 de dezembro de 2032.

⚠️ Procedimentos e prazos para as empresas:
• Habilitação: a empresa deve ser titular do benefício oneroso e precisa ser habilitada pela Receita Federal do Brasil (RFB).
• Requisitos: é necessário que haja um ato concessivo do benefício que estabeleça as condições e contrapartidas, e o beneficiário deve ter cumprido tempestivamente as condições exigidas.
• Prazo de requerimento: o requerimento para habilitação deve ser apresentado no período de 1.º de janeiro de 2026 a 31 de dezembro de 2028.

• Cálculo do crédito: o valor do crédito (compensação) será apurado mensalmente, considerando-se a repercussão econômica de cada benefício e a redução de nível dos benefícios fiscais no período de 2029 a 2032. No cálculo, devem ser deduzidos todos os valores de natureza tributária correspondentes a direitos renunciados ou obrigações assumidas (como créditos escriturais de ICMS que deixaram de ser aproveitados ou contribuições a fundos).

• Reconhecimento: a RFB processará o montante e, exceto em caso de indícios de irregularidade, o crédito será automaticamente reconhecido e autorizado para pagamento em até 60 dias após o vencimento do prazo para transmissão da escrituração fiscal.
Em resumo, o que as empresas precisam saber agora é que, em relação aos créditos de ICMS concedidos como benefícios fiscais onerosos, o foco está na habilitação junto à RFB entre 2026 e 2028 para garantir a compensação financeira desses benefícios à medida que eles são gradualmente reduzidos (entre 2029 e 2032).

Prescrição quinquenal
Créditos só podem ser pleiteados dentro dos últimos cinco anos. A espera pela transição para o IBS pode fazer empresas perderem definitivamente créditos antigos. A orientação técnica é interromper o prazo prescricional desde já, mediante pedidos formais de apropriação.

Conclusão
Pode-se imaginar a Reforma Tributária como uma mudança de moeda. O ICMS (moeda antiga) está sendo substituído pelo IBS (moeda nova). Os Benefícios Fiscais Onerosos de ICMS (por exemplo, créditos presumidos) não são simplesmente trocados por créditos no novo sistema. Em vez disso, eles são como um cheque de longo prazo que o governo federal se compromete a honrar (compensar).

Para sacar esse cheque, a empresa precisa apresentar o título de crédito antigo (habilitação) e, a partir de 2029, o valor desse cheque será compensado anualmente na proporção em que o ICMS e seus benefícios diminuem, garantindo que a perda desse benefício seja ressarcida até a extinção total em 2033.
A inércia pode resultar na perda definitiva de ativos importantes, afetando diretamente o fluxo de caixa e a saúde financeira das empresas.